下面是小编为大家整理的2022年国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据【精选推荐】,供大家参考。希望对大家写作有帮助!
国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据6篇
第1篇: 国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据
合同审查法律意见书范文 法律意见书(范文)
致：公司
湖南君信律师事务所( 以下简称本所 )接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师 )担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的法律依据：
本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：
(1)《企业法人营业执照》;
(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议; (3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》; (4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》; (5)《公司股权并购方案》; (6)《公司股权并购合同(草案)》; (7)转让方的企业法人营业执照。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明; (2)对本法律意见书真实性的声明; (3)对本法律意见书出具证据材料的声明; (4)对委托方保证提供资料真实性的声明; (5)对本法律意见书使用目的的声明。
本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于转让方和受让方的主体资格 1.关于转让股权的目标公司 2.关于股权的转让方(为公司时) 3.关于股权的受让方(为企业时)
本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略) 二、关于公司的股权 经本所律师查证：
转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为 年 月 日，核定的股权为 万元。
本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略) 三、公司股权并购的授权或批准 经本所律师查证：
公司作为 有限公司，公司董事会于 年 月 日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。
本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略) 四、《公司股权并购方案》的合法性
本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：
(1)(转让标的公司)股权的基本情况; (2)公司股权并购行为的有关论证情况;
(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案; (4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。
经查，本所律师认为：
(就方案的合法性发表意见，略) 五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性
本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：
(1)(转让标的公司)股权的基本情况; (2)公司股权并购结构情况; (3)其他事项。
经查，本所律师认为：
(就合同的合法性发表意见，略) 六、律师认为需要说明的事项 结论(综合发表意见，略)
本法律意见书正本一式××份，副本××份。
第2篇: 国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据
深圳联合产权交易所国有产权交易流程图
是
申请项目编号
否
是
内部审核
否（免挂牌）
是（提交相关资料）
无意向受让方
2个及以上意向受让方
仅1个意向受让方 否
否
是
否 是
第3篇: 国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据
无锡产权交易所国有产权转让操作规则
第一章 总则
第一条 为统一规范企业国有产权转让行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）、《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）、《江苏省企业国有产权转让操作规则》（苏国资[2017]117号）、《无锡市企业国有资产交易监督管理办法》（锡国资委[2018]5号）等有关规定，制定本规则。
第二条 在无锡产权交易所进行的企业国有产权转让适用本规则。
第三条 本规则所称企业国有产权转让，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过无锡产权交易所发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。
第四条 企业国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。无锡产权交易所按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。
第二章 受理转让申请
第五条 产权转让申请的受理工作由无锡产权交易所负责承担。转让方应当向无锡产权交易所提交产权转让公告所需相关材料，并对信息披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。
第六条 无锡产权交易所建立企业国有产权转让信息公告的审核制度，并对信息披露的规范性负责。符合信息公告要求，无锡产权交易所予以受理；
不符合信息公告要求的，无锡产权交易所将书面审核意见及时告知转让方。
第七条 转让方应在产权转让公告中披露转让标的基本情况、主要交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。
第八条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；
涉及企业改制、债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
第九条 产权转让公告应当包括但不限于以下内容：
1、转让标的基本情况；
2、转让标的企业的股东结构；
3、产权转让行为的决策及批准情况；
4、转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相关数据）；
5、受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
6、交易条件、转让底价；
7、管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；
8、竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
9、其他需要披露的事项。
第十条 转让方在产权转让公告中应披露的为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：
1、转让标的挂牌底价、价款支付方式和期限要求；
2、交纳交易保证金的要求；
3、对转让标的企业职工有无安置或继续聘用要求；
4、产权转让涉及的债权债务处置要求；
5、对转让标的企业存续发展方面的要求。
第十一条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容（包括对资格条件的判断标准的解释或说明）应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在收到备案5个工作日内未反馈意见的视为同意。
第十二条 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：
1、审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；
2、管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；
3、有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。
第十三条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时所采用的竞价方式。竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。选择招标方式的，应当同时披露评标方法和标准。
第三章 发布转让信息
第十四条 企业国有产权转让公告应当在无锡产权交易所网站上进行信息披露。
第十五条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过无锡产权交易所网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中，信息预披露时间不得少于20个工作日，正式披露时间不得少于30个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内通过无锡产权交易所进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。预披露信息包括但不限于本规则第九条1、2、3、4、5款内容。
第十六条 信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。
第十七条 信息披露期间不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并重新计算公告时间。
第十八条 企业国有产权转让首次信息披露时的转让底价不得低于经备案或核准的转让标的资产评估结果。
第十九条 如公告期满未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露，披露时间不得少于30个工作日。如新的转让底价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准单位批准后，再发布产权转让公告，公告时间重新计算。
第二十条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
第二十一条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请并提交有关材料后，无锡产权交易所可以作出中止信息公告的决定。
第二十二条 信息公告的中止期限由无锡产权交易所根据实际情况设定，一般不超过1个月。无锡产权交易所应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在无锡产权交易所网站上的累计公告期不少于30个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。
第二十三条 信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，无锡产权交易所可以作出终结信息公告的决定。
第四章 登记受让意向
第二十四条 在信息公告期间，意向受让方在履行必要的保密承诺手续后可以到无锡产权交易所查阅产权转让标的的相关信息和材料。
第二十五条 意向受让方应在产权转让信息公告期限内，向无锡产权交易所提出产权受让申请，并提交相关材料，交纳不低于转让底价10%的交易保证金（最低不少于1万元）。无锡产权交易所应当对意向受让方逐一进行登记。意向受让方对其提交材料的真实性、完整性、准确性负责。
无锡产交所不接受信息预披露期间的意向受让申请，仅对意向方进行登记并及时告知转让方。
第二十六条 意向受让方一般应当具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，并承诺收购资金来源合法。意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
意向受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
第二十七条 意向受让方为法人单位的，应当提交营业执照副本、企业章程、同意受让产权的内部决议、承诺具有良好财务状况和支付能力以及受让资金来源合法的书面材料；
意向受让方为自然人的，应提供本人身份证复印件及相关资信证明材料。
第二十八条 无锡产权交易所应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和规范性审核，并在信息公告期满后3个工作日内将意向受让方的登记情况及其审核意见书面告知转让方。
第二十九条 转让方在收到无锡产权交易所的意向受让登记情况及审核意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。无锡产权交易所与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。转让方逾期未予回复的，视为同意无锡产权交易所的审核意见。
第五章 组织交易签约
第三十条 产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由无锡产权交易所按照公告约定的竞价方式组织实施竞价；
只产生一个符合条件的意向受让方的，由无锡产权交易所组织交易双方按挂牌底价与受让方报价孰高原则组织签约。涉及标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。
第三十一条 采取拍卖方式、招投标方式转让企业国有产权的，应当参照《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国招投标法》及有关规定组织实施。
第三十二条 无锡产权交易所应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第三十三条 产权交易合同条款包括但不限于：
（一）产权交易双方的名称与住所；
（二）转让标的企业的基本情况；
（三）产权转让的方式；
（四）转让标的企业职工有无安置或继续聘用事宜，如何处置；
（五）转让标的企业的债权、债务处理；
（六）转让价格、付款方式及付款期限；
（七）产权交割事项；
（八）合同的生效条件；
（九）合同争议的解决方式；
（十）合同各方的违约责任；
（十一）合同变更和解除的条件。
第三十四条 无锡产权交易所应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。
第三十五条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。
第三十六条 产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准，无锡产权交易所应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
第三十七条 产权交易合同生效后，无锡产权交易所将交易结果通过无锡产权交易所网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。
第六章 结算交易资金
第三十八条 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。
无锡产权交易所实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。
受让方以外币支付产权交易保证金及交易价款的，应当由交易双方与无锡产权交易所签订《产权交易外汇资金托管及结算协议》。无锡产权交易所开设专门的外币结算账户，按照《产权交易合同》和《产权交易外汇资金托管及结算协议》的约定收付外币资金。
第三十九条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到无锡产权交易所的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。其他意向受让方交纳的交易保证金予以全额返还。
第四十条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。
金额较大、一次性付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；
其余款项应当提供转让方及行为批准单位认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
第四十一条 受让方将产权交易价款交付至无锡产权交易所结算账户后，无锡产权交易所应当向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的，无锡产权交易所应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向无锡产权交易所出具收款凭证。
第四十二条 交易价款因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向无锡产权交易所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第四十三条 交易双方应当按照无锡产权交易所的收费标准支付交易服务费用，无锡产权交易所在收到服务费用后，应当出具收费凭证。
第七章 出具交易凭证
第四十四条 无锡产权交易所应当在交易结果公示期满且受让方依据合同约定将交易价款支付至无锡产权交易所资金结算账户、交易双方付清服务费后三个工作日内出具产权交易凭证。
第四十五条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，无锡产权交易所应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。
第四十六条 产权交易凭证应当载明：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、挂牌价格、成交价格、交易价款支付方式、无锡产权交易所审核结论等内容。
第四十七条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。
第八章 附则
第四十八条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管的相关规定。
第四十九条 产权交易过程中发生争议时，当事人可以向无锡产权交易所申请调解。争议涉及无锡产权交易所时，当事人可以向无锡产权交易所的监管机构申请调解，调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第五十条 国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求无锡产权交易所终结产权交易。
第五十一条 产权交易中出现中止、终结情形的，应当在无锡产权交易所网站上公告。
第五十二条 本规则由无锡产权交易所负责解释，自2018年12月13日起施行。
第4篇: 国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据
股权转让法律意见书
致xxxxxxxx：
xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。
本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。
本法律意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对xxxxxxxx提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权转让双方的主体资格
1.转让方的主体资格
本次股权转让的转让方为xxxxxxxxxx。
2.受让方的主体资格
本次股权转让的受让方为xxxxxxxxxxxx。
本所律师认为：本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。
二、zzzz有限公司
1、zzzz有限公司是20xx年x月x日经xxxxxxxxxx批准成立注册的企业，公司的注册资本为x000万元,公司的经营范围为：xxxxxxxxxxxxxx业务。
2、根据zzzz有限公司提供的资产负债表(未经审计)，zzzz有限公司截止20xx年x月xx日的资产为xxxx万元，负债为xxxx万元，净资产(股东权益)为xxxx万元。
3、根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资料，zzzz有限公司业已已取得与其经营范围所需的行政许可，其证照合法有效。公司已办理20xx年度至20xx年度企业年检，缴纳了各项税款及为职工缴纳了社会保险。
4、律师注意到，zzzz有限公司的发起股东为两人，xxx 持有的公司60%股权,xxx持有的公司40%股权。20xx年5月11日，xx与xx签订股权协议，将其持有的公司40%股权转让××，该股权转让已经公司股东会决议通过，××已放弃优先购买权，并已办理工商登记，符合法律法规的规定。
本所律师认为：zzzz有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况良好。
三、本次股权转让的内容
1.本次股权转让的标的及内容
根据股权转让双方20xx年x月x日签订的《股权转让协议》（下简称协议），本次股权转让的标的为转让方持有的公司100％股权, 其中××持有的公司60%股权,××持有的公司40%股权。根据股权转让的转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。
（持有的合法性）
按照协议约定，××将所持有的公司60%股权转让给zzz；
××将所持有的公司30%股权转让给zz；
××将所持有的公司10%股权转让给yyy；
转让完成后，zz将持有的公司90%的股权；
yyy将持有的公司10%的股权。
2.本次股权转让的价格
根据协议，本次股权转让价格约定为xxxxxxxx万元人民币，其中xxx转让给韩××持有的公司60%股权价款为xxx00万元；
××转让给××持有的公司30%股权价款为xxxx0万元；
李××转让给党××持有的公司10%股权价款为xxxx0万元。
3.付款方式及期限
根据协议，股权转让的受让方应在协议签订之日起十日内向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的30%，股权转让的受让方应在工商变更登记办理完毕后的十日内（以工商部门核准之日为准）向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的50%，其余价款在工商变更登记办理完毕后的一年内（以工商部门核准之日为准）支付。
4.协议的生效
根据约定，该协议生效日为协议书签订之日。
5.协议的履行
根据协议的约定，该协议自签订之日开始履行，双方在签订之日起30日内办理完毕股权转让的法律手续。自协议自签订之日开始，公司股权由股权转让的受让方行使股权，并享有股权收益。
6.协议的终止及解除
根据协议的约定，协议开始履行后如果一方违约，另一方可以选择解除协议；
双方协商一致可以终止本协议。
本所律师认为：股权转让协议书的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，并对双方的权利义务、保证、保密、不可抗力、违约责任、法律适用等内容作出较为详尽的约定，协议合法有效。
三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序
经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：
1.根据20xx年x月xx日公司第股东会决议，本次股权转让已得到公司股东会的通过；
股东已放弃其他股东股权转让的优先购买权；
2.双方已签订股权转让协议书；
本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：
1.股权转让的受让方股东会决议委派公司的执行董事、监事，聘请公司经理。
2.修改公司章程。
3.就本次股权转让向公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。
四、信息披露
经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披露而未披露的协议、安排。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
以上意见，仅供参考。
（以下无正文）
xxxxxxxx律师事务所（公章）
经办律师：xx（签字） 经办律师：xx（签字）
附件：法律依据
1、根据《合同法》规定，股权转让合同自成立时生效。
3、中国《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；
不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
4、针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”
5、中国《公司法》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。”
中国《公司法》规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。
特殊股份转让的限制中国《公司法》规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”
中国《公司法》规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。同时规定：“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。
依合同的股权转让限制，是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定，皆是依合同的股权转让限制的具体体现。
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第5篇: 国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据
国有产权交易业务办事指南一、国有产（股）权交易业务各主体需提供资料详单（一）股权转让方需要提交的资料转让方资料：
1、产权转让申请书、产权转让承诺书；
2、营业执照、法定代表人身份证（复印件）；
3、法人授权委托书原件、经办人身份证复印件；
4、公司章程(盖章；
5、股东会决议或国资监管机构同意转让的批文原件；
6、拟出让股权的权属证明（工商部门公司登记基本情况表）。标的企业资料：
7、营业执照、法定代表人身份证、公司章程（复印件）；
8、国有资产产权登记证复印件或国有资产产权登记备案表复印件；
9、标的企业同意出让的股东会决议原件；
10、最近一个年度经审计的会计报表及审计报告；
11、评估报告及核准备案文件（含土地评估报告及核准文件）；
12、企业重大事项说明。其他需提交的资料：
13、有资质的律师事务所出具的法律意见书原件。
14、转让股权如设置抵押、担保的，须提供担保权人许可意见书原件。
15、涉及土地性质变化的需国土资源管理部门的核准或备案文件。
16、转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。17、产权交易机构认为需要提供的其他资料。（二）股权受让方需要提交的资料1、产权受让申请书；
2、产权受让承诺书；
3、营业执照、法定代表人身份证（复印件）；
若受让方为个人需提供个人身份证复印件和个人简介；
4、企业董事会或股东会关于受让该项股权的决议原件；
5、经办人授权委托书原件及经办人身份证复印件；
6、受让方最近一期的审计报告以及金融部门出具的资信证明原件；
7、产权交易机构认为需要提交的其他资料；
8、以上资料一式两份（转让方若要求一份），加盖鲜章。二、国有资产交易业务各主体需提供资料详单（一）、转让方应提供的资料详单
1、《资产转让协议》或《资产转让申请书》;
2、转让方主体资格证明(企业营业执照、法人身份证、法人授权委托书;
3、转让方内部决策文件;
4、转让标的权属证明文件;5、转让标的资产评估报告;
6、转让标的基本情况;(包括资产清单及基本情况说明、资产使用情况、现状、是否涉及共有、抵押、出租、查封等情况。7、转让标的涉及共有或转让标的上设置其他权利的，应提交相关权利人的许可意见书;
8、有权批准机构同意转让的批复或决议及资产评估项目核准表或备案表;
9、资产处置明细表(电子版。（二）、意向受让方应提供的资料详单
1、法人资格证明或自然人身份证明;(如营业执照、经办人身份证、授权委托书等。;
2、企业决策关于受让标的资产的决策文件;3、符合受让条件的相关证明文件;4、已交纳保证金的证明文件;5、签署竞价方案及竞价承诺书;6、需提供的相应资质证明文件。三、业务受理窗口及联系方式
西安市公共资源交易中心（陕西省西安市未央区文景路与凤城二路十字白桦林国际B座）
业务受理电话：86510152、86510153转分机80707、80708、80709
四、国有产权交易业务流程规范
依照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）及相关文件规定，中心国有产权交易业务流程如下：（一）、受理产权转让申请
转让方向交易中心提交产权转让挂牌申请，并提供申请资料。（二）、正式发布公告
因产权转让导致标的企业实际控制权发生转移的，在正式发布公告前进行信息预披露，时间不少于20个工作日。（信息预披露期内不受理受让登记手续）
对信息预披露期结束或不需要进行信息预披露的项目，由转让方向交易中心提供发布正式公告所需的相关资料并经交易中心审核通过后，在省级或省级以上经济类报刊和省、市交易中心网站同时发布正式公告，公告期不少于20个工作日。（三）、登记受让意向
交易中心在正式公告期内负责意向受让方的登记工作，并对意向受让方资格进行预审，同时将审核意见反馈给转让方。转让方须对预审结果进行回复，若在规定时间内未回复的，则认为转让方对预审结果无异议。对正式公告期满未征集到意向受让方的，依据产权转让申请的相关约定处理。（四）、组织交易
正式公告期满，交易中心根据已被资格确认的意向受让方个数，组织协议转让或竞价交易。
（五）、组织签约
受让方一经确认，交易双方应当及时签订《产权转让合同》，并按照《产权转让合同》的约定将交易价款汇入交易中心指定账户。（六）、交易结果公示
交易中心将交易结果通过交易机构网站进行公示，公示期不少于5个工作日。
（七）、出具交易凭证
公示期满后，由交易中心向交易双方出具交易凭证。（八）、产权转让变更
交易双方持交易凭证到有关部门办理产权变更登记手续。（九）、交易价款结算
转让方向交易中心提交转款申请，办理价款结算。五、国有资产交易业务流程规范
依照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）及相关文件规定，中心国有资产交易业务流程如下：（一）、受理资产转让申请
转让方向交易中心提交资产转让挂牌申请，并签署资产处置协议。
（二）、正式发布公告
转让方根据转让标的实际情况确定转让底价和转让信息公告期：转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；
转让底价高于1000万元的资产转让项目，
信息公告期应不少于20个工作日。（三）、登记受让意向
交易中心在正式公告期内负责意向受让方的登记工作，确认意向受让方的保证金交纳工作。（四）、组织交易
正式公告期满，交易中心根据已被资格确认的意向受让方个数，组织协议转让或竞价交易。（五）、交易价款收取及签约
受让方一经确认，应将交易价款汇入交易中心指定账户。随后交易双方签订《资产转让合同》（六）、出具交易凭证
交易中心再确认《资产转让合同》签订后，向交易双方出具交易凭证。
（七）、资产移交
交易双方根据《资产转让合同》约定，完成资产移交手续。（八）、交易价款结算
转让方向交易中心提交资产移交完毕清单和转款申请，办理价款结算。
第6篇: 国有产权交易所挂牌-法律意见书内容指引及法律依据
北京产权交易所企业国有产权转让结算交易资金操作细则来源：北交所网站时间：2016-12-0118:13【打印】
第一条为规范在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行的企业国有产权转让中交易资金结算行为，根据北交所《企业国有产权转让操作规则》，制定本细则。第二条本细则所称的交易资金包括交易保证金和交易价款。
交易保证金是意向受让方按产权转让信息正式披露（以下简称“信息披露”）公告的要求向北交所交纳的用于保证意向受让方遵守交易规则、履行承诺的货币资金。交易价款是受让方依据《产权交易合同》的约定通过北交所向转让方支付用于购买转让标的的货币资金。
第三条产权转让的交易资金以人民币为计价单位，通过北交所指定账户以货币进行结算。
第四条转让方与受让方签订《产权交易合同》后，受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为交易价款。
其他意向受让方交纳的交易保证金，由北交所在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
第五条《产权交易合同》约定价款支付方式为一次性付款的，结算的交易价款数额为成交金额；
《产权交易合同》约定价款支付方式为分期付款的，结算的产权交易价款数额不低于首付金额。
第六条《产权交易合同》约定价款支付方式为分期付款的，首付金额应不低于总价款的30%，并应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付；
其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
第七条交易双方因特殊情况不能通过北交所结算交易资金的，转让方应当向北交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。第八条交易资金一般以人民币进行结算。
以外币结算的，交易双方应当提前向北交所提出申请，并以外汇管理部门限定的外币币种结算。交易价款以外币结算的，交易双方应当按照外汇管理部门的相关规定办理结算手续。
第九条交易价款以人民币结算的，应当按照下列流程办理：
（一）交易双方签订《产权交易合同》后，受让方应当在合同约定期限内，将交
易价款支付到北交所指定结算账户，北交所向受让方出具收款凭证，并通知转让方。（二）产权转让权属变更手续完成后，转让方携带权属变更的证明文件、经办人身份证明和收款凭证到北交所办理交易价款划转。交易双方对价款划转另有约定的，经北交所审核后，可以从其约定。
（三）对符合产权交易价款划转条件的，北交所在转让方申请办理交易价款划转手续之日起3个工作日内完成交易价款划转。
第十条产权交易资金原则上不得由他方代为收付。
第十一条北交所按照中国人民银行同期的活期存款基准利率，结算交易价款的利息。
交易双方签订《产权交易合同》之日起至合同生效当日，交易价款产生的利息归受让方所有；
《产权交易合同》生效之日起至交易价款从北交所划出当日，交易价款产生的利息归转让方所有。
第十二条交易双方应当按照北交所的收费标准支付服务费用。北交所在收到服务费用后，出具收费凭证。
第十三条本细则由北交所负责解释。
第十四条本细则自2016年12月1日起施行。
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